案例导读

1. 在第一个海外投资建设的水电站项目中，中国电建是如何不断探索创新、克服重重困难，建成柬埔寨“三峡工程”的？

2. 中国电建在BOT项目融资方面有哪些特点？如何设计不同的融资方案？如何对不同的融资方案进行分析比较？如何设计项目信用保证结构？

3. 不仅要把甘再水电站建设好，而且能够把甘再水电站运营好，中国电建是如何延伸价值链实施一体化战略取得项目成功的？

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1企业简介

中国水电建设集团国际工程有限公司(简称“国际工程公司”)，是中国电力建设股份有限公司(简称“中国电建”)旗下国际业务的领军子企业，是SINOHYDRO(中国水电)品牌的持有、维护和管理者，是管理型国际著名承包商及全球水电开发建设的领导者，业务覆盖基础设施各领域。国际工程公司由中国水利水电建设集团公司于2004年12月28日控股出资组建。经过不懈努力，国际工程公司引领中国电建逐步成为国际知名的行业品牌。

中水电海外投资有限公司(现已更名为中国电建集团海外投资有限公司。) 是中国电建的重要骨干控股子公司，为整合中国电建海外投资业务和促进结构调整与转型升级, 于2012年7月1日按国际工程公司存续分立原则在北京挂牌设立，注册资本金25亿元。中水电海外投资有限公司是中国电建专业从事海外投资业务市场开发、项目建设、项目运营与投资风险管理的法人主体，为推动中国电建国际业务优先发展战略落地做出了突出贡献。以投资为先导，带动海外EPC业务发展，成为中国电建调整结构、转型升级、推动国际业务优先发展的重要平台与载体。在实践中，中水电海外投资有限公司也探索出一套集投融资、设计、监理、施工等为一体的开发模式，有效带动了中国电建投融资结构优化和产业升级，促进了中国电建海外业务产业链向价值链的转变。

柬埔寨甘再项目公司是中水电海外投资有限公司的全资子公司。2006年4月在柬埔寨金边市注册成立。甘再项目公司主要负责柬埔寨甘再BOT项目融资、保险、财务税务策划、工程移民征地、环境保护以及运营期电力生产和销售等工作。

2 项目简介

距离柬埔寨首都金边市150公里之外的柬埔寨贡布省的甘再水电站，具有发电、灌溉、供水、旅游等多项功能，能够满足柬埔寨贡布省和茶胶省全部电力需求、以及首都金边市白天40%、夜间100%的电力供应。甘再水电站的建成极大地缓解了柬埔寨国内电力紧张局面，为柬埔寨经济社会发展提供了强有力的能源保障。这座水电站还能够有效调节流域内季节性旱涝问题，提高了下游防洪能力，保证下游农田的水利灌溉，减少水土流失，保护生态平衡。

柬埔寨甘再水电站BOT项目(Kamchay Hydroelectric BOT Project)是柬埔寨政府工业矿产与能源部(MIME)以国际竞标和BOT方式开发实施的水电站项目。国际工程公司经过投标、评标和合同谈判，于2006年2月23日与柬埔寨工业矿产与能源部及柬埔寨国家电力公司(EDC)正式签约。项目实施进展顺利，并于2011年年末进入正式商业运营。

甘再水电站项目先后获得2010年度柬埔寨王国贡布省最优秀工程奖、2012年度中国水电股份公司优质工程奖，中国电建集团2013年度科技进步二等奖，2013年12月获得了中国建设工程（境外工程）最高奖——鲁班奖。

现在，甘再水电站已经成为柬埔寨能源矿产厅、柬埔寨国家电力公司的一个示范教育展示窗口。柬埔寨国家电力公司总经理表示：“甘再水电站是柬埔寨第一个BOT项目，具有重要的意义和示范作用，柬埔寨电力事业的发展甘再水电站是做出了重大贡献的，希望甘再项目公司继续努力，让甘再水电站成为柬埔寨流芳百世的璀璨明珠。”

项目位置：柬埔寨西南部贡布省(Kampot)境内大象山区的甘再(Kamchay)河。

项目规模：总装机量194.1兆瓦，年平均发电量498亿千瓦时。

项目范围主要包括三个部分：

l  首部重力坝枢纽。由碾压混凝土重力坝、坝顶5孔开敞式溢洪道、坝后PH3电站引水发电系统等组成

l  PH1引水发电系统。由岸塔式进水口、发电引水隧洞、调压室、PH1地面厂房以及安装间、副厂房等组成

l  下游反调节堰枢纽。由开敞式无闸溢流堰、泄洪冲砂闸、河床贯流机组厂房PH2等组成

设计工程量：

l  土石方开挖194.5万立方米

l  洞挖石方14万立方米

l  骨料料场开挖400万立方米

l  碾压混凝土152万立方米

l  常态混凝土25.6万立方米

l  衬砌混凝土2.04万立方米

l  固结、帷幕灌浆12.9万立方米

总投资：工程动态总投资2.805亿美元。

特许经营期：44年，其中施工期4年，商业运行期40年。

电价：项目前9年为免税期，电价为8.35美分/千瓦时，中间6年电价为8.696美分/千瓦时，后25年电价为7.72美分/千瓦时，平均电价为8.008美分/千瓦时。超出年平均4.98亿千瓦时之外的额外电量，EDC承诺以65%的电价水平购买。

股权：国际工程公司拥有100%股权。

融资方式：由项目公司作为贷款人的纯项目融资方式。

保险：在中国出口信用保险公司投保海外投资政治保险；柬埔寨政府担保；其他类别商业保险(工程一切险、雇主责任险、机具设备险等)。

EPC承包：国际工程公司为项目EPC总承包商，设计承包商是中国水电工程顾问集团西北勘测设计研究院(福建省水利水电勘测设计院分包大坝设计)，采购承包商是国际工程公司保障部，施工承包商是中国水利水电第八工程局。

O&M模式：运营商为国际工程公司，中国水利水电第十工程局负责现场电站运行维护具体工作。

3项目前期

柬埔寨颁布实施了私有电力法，鼓励和推动独立发电商(Independent Power Production, IPP)以私有化方式开发柬埔寨水电资源，并决定以国际竞标的BOT方式开发和实施甘再水电站项目。

3.1 资格预审

2004年3月，国际工程公司正式向柬埔寨工业矿产能源部递交了资审文件；5月19日，国际工程公司收到柬埔寨发来的通过资审的通知。同时通过资审的共有5家公司，包括3家中国公司、1家日本公司和1家加拿大公司。加拿大公司的预可研对其有利，另1家中国公司已有在柬埔寨成功实施项目的经验，因此这个项目的竞争比较激烈。

3.2 项目投标

1.组建投标团队

由于是首次编制以BOT方式投标的标书文件，为了编制出较高质量的标书，国际工程公司组织了由公司海外投资部、中国水电工程顾问集团西北勘测设计研究院及中国水利水电第八工程局组成的团队进行标书的编制工作。

BOT项目涉及项目融资、项目设计及建设和建成后的商业运营等多个方面，因此在分工时主要考虑对BOT项目各分项的驾驭能力，并根据各单位的强项进行工作分配，为项目量身定制合作团队。例如：中国水电工程顾问集团西北勘测设计研究院精于水电站的设计，就由其负责工程设计及项目投资概算等方面的工作；中国水利水电第八工程局在水电站的施工方面能力较强，就负责项目的施工组织设计编制及运营管理方面内容的编制；鉴于公司海外投资部是将来的融资实施者，因而主要负责融资方案的编制及项目的经济分析工作。

2.现场考察和编制投标书

2004年8月15日，国际工程公司组织了由15人组成的项目考察小组对甘再水电站进行了现场考察，该小组对项目相关情况作了尽职调查并收集了大量资料，这为编标工作奠定了一定的基础。投标小组按照编标文件规定的时间制定了各阶段的时间节点，要求各单位按照节点完成工作，及时汇总并完成标书的编制。在编标期间，投标小组多次集中办公，沟通、交流工作中的问题和体会，相互借鉴，协调步伐，修正偏差，使编标工作顺利完成。

3.获得相关许可

在工程承包项目投标中，一般只需要国家商务部的投标许可就能参加投标，中标后便可签约。但按当时政策，BOT项目的投标及签约则需要国家发改委和商务部的核准及国家外管局的同意。此外，BOT项目还需要银行的贷款支持函及中国出口信用保险公司的海外投资保险意向书。而在项目所在国也需要许多政府批文。因而审批程序要比工程承包项目复杂得多，也困难得多。

2005年1月初，发改委出具了协调意见函，批准了国际工程公司及另外两家中国公司的投标申请。2005年1月中旬，商务部为国际工程公司出具了该项目投标的批准函。中国驻柬埔寨大使馆经济商务参赞处及中国对外承包工程商会也批准了国际工程公司的投标申请。

4.银行及保险公司的支持

投标前，中国出口信用保险公司为国际工程公司出具了项目海外投资保险兴趣函；同时，中国进出口银行为国际工程公司出具了项目贷款兴趣函。

5.技术可行性分析

投标团队聘请了国内水电行业的知名专家对甘再项目的情况进行了认真的研究，经过多重努力，国际工程公司得出如下结论：柬埔寨甘再水电站项目非常普通，国内类似项目经验丰富，项目在技术上是成熟的，不存在难点。因此从技术方面考虑该项目是切实可行的。为了使该项目利益最大化，投标团队在专家的指点下，将原设计中的一个厂房变成了三个，充分利用有限的水资源进行发电，这为甘再水电站在经济上的可行性奠定了基础。

6.经济可行性分析

投标团队收集了柬埔寨的相关法律、法规及政策，对柬埔寨市场进行了进一步了解和分析。在进行经济可行性分析时，投标团队通过参考国内水电项目的财务评价办法，运用财务分析模型对甘再水电站项目的投资及收益情况进行了分析。依据国内同类工程经验，初步确定资本金的基准收益率为10%。如果项目的资本金内部收益率达10%以上，商业运行期达25年以上，则该项目在经济上是可行的。而柬埔寨的法律规定：水电站的商业运行期可达30年，其市场电价更是高达12～20美分/千瓦时。因此只要电价合理，该项目在经济上是可行的。

7.风险管理计划

由于BOT项目周期长，包含建设期和运营期，因此潜在风险因素较多。项目投标团队对风险问题进行了充分的识别和评估并制订了初步的风险管理计划。主要内容如下：

国家政治风险。柬埔寨是东盟成员国，中柬关系良好稳定。柬埔寨政府日趋稳定，经济政策趋向温和，积极追求经济自由化政策。中国出口信用保险公司认为柬埔寨的国家政治风险不大，愿意承保。

征收或国有化风险。柬埔寨法律规定保护外商投资，不对此进行征收或国有化，中国出口信用保险公司承保。

柬埔寨政府违约风险。在双方的《购电协议》中，由柬埔寨主权担保承诺购买电量，给予开发商特许经营期44年(施工期4年，运营期40年)；在双方的《项目开发协议》中，柬埔寨给予开发商土地租赁、水资源许可和特许经营权，柬埔寨主权担保给予项目购电款支付。一旦柬埔寨对上述两协议构成违约，中国出口信用保险公司承保。

税收、法律等政策风险。柬埔寨已经颁布并实施了《BOT法》《投资法》《税法》《公司法》《电力法》《银行法》等，基本明确和保障了投资者的利益。适用于本项目的税法和法律变更定义明确、责任清晰，项目协议在合同谈判时已经明确。

战争等不可抗力。柬埔寨主权担保在战争等不可抗力发生时收购项目资产。

购电风险。柬埔寨承诺以或取或付原则每年购买4.98亿千瓦时电量，并承诺超出部分按65%的电价水平全部购买。中国出口信用保险公司承保。

汇率风险。合同金额80%直接用美元支付，20%用当地货币支付，按支付日官方汇率折算。20%的当地货币基本可以满足运行管理费用的要求；中国出口信用保险公司承保柬方支付外汇比例。根据初步核算，人民币贷款约占贷款总额的35%，但将来需要用美元换成人民币后还贷，这存在一定的人民币远期升值的汇兑风险。因此，需要减少人民币贷款额度，可根据预计的美元投资回收的期限和金额，向中国银行申请代客掉期业务和货币互换业务，通过套期保值的方法降低人民币升值的风险。

利率风险。投标时，中长期(8.5年以上)美元贷款利率为5.3%左右，人民币贷款利率为3.51%左右；制订风险管理计划时，美元贷款利率为5.3%，人民币贷款利率为3.78%，并且呈上升趋势，存在一定的利率上涨风险。因此，在签订贷款合同时采用固定利率进行融资，尽快申请贷款，锁定利率。

排雷风险。柬埔寨承诺承担项目所在区域排雷的责任和费用。

移民风险。项目所在区域基本不涉及移民问题。

征地风险。柬埔寨国有土地由柬埔寨免费提供，少量私人土地需要柬埔寨配合征收，但费用封顶。

环保风险。柬埔寨已经完成环评报告，由柬埔寨负责获取环保许可；没有特殊环保要求。

 材料设备价格风险。考虑了10%的进口材料设备的价格上涨风险，并采用出口退税来抵消机电设备价格上涨的风险。

投标过程中，中国水利水电建设集团公司及相关职能部门给项目投标团队提供了充分指导。经过不懈努力，本项目的技术方案及投标报价最终通过了中国水利水电建设集团公司及国际工程公司的内部评审。

3.3投标及开标结果

2005年1月17日上午11：00，国际工程公司与另外一家中国公司在柬埔寨工业矿产能源部会议室参加了柬埔寨甘再水电站项目的投标。两家中国公司的投标价格都执行了国家发改委协调的指导意见。但是柬埔寨评标委员会认为，两家中国公司的电价均超过了柬埔寨的承受范围，因此决定对此标进行评审后再给相关公司发邀请。

3.4合同谈判

1.合同谈判邀请

2005年3月3日，柬埔寨评标委员会向国际工程公司发出了“直接进行合同谈判邀请函”。

该邀请函指出：国际工程公司的技术方案对原可行性研究方案进行了非常深入、细致的研究，提出了许多切实可行的设计施工优化和替代方案；其商务方案报价结构合理，融资方案切实可行，虽然所报电价过高，暂难以让柬埔寨接受，但评标委员会认为可以通过直接合同谈判明确设计优化和替代方案，故决定邀请国际工程公司于2005年3月16日赴柬埔寨首都金边进行直接合同谈判以确定设计优化方案和电价。

2.谈判团队组建

国际工程公司谈判小组由中国水电工程顾问集团西北勘测设计研究院国际部相关设计、施工、商务和融资的专家组成；柬埔寨谈判人员由工业矿产与能源部(MIME)、财政部、国家发展委员会(CDC)、国家电力公司(EDC)和评标委员会等十多名专家组成。此外，柬埔寨还专门聘请了印度咨询为他们出谋划策。谈判内容主要涉及技术、商务、法律等方面。由于当时中方没有海外投资的经验，需要在谈判中边谈边学，因此谈判的过程也是一个学习的过程。

3.第一阶段合同谈判

2005年3月16～30日是合同谈判的第一阶段，谈判的焦点问题是确定技术方案和总投资。

由于投标标价高于柬埔寨政府底线较多，且电价难以适应柬埔寨国家电力市场的需要，因此如何通过降低总投资以降低电价就成为此次会谈的重点。

柬埔寨希望中方能够有一个合理的技术方案来降低总投资，而国际工程公司认为柬埔寨应在各方面给中方优惠条件以降低总投资，从而降低电价。

双方为了各自的利益互不相让，如果柬埔寨给了中方最大的优惠条件，他们的国家利益就将受到一定程度的损害；而中方如果主动降低总投资及电价，国际工程公司的利益也将受损。因此，谈判十分艰难。

为了使谈判顺利进行，中国驻柬埔寨大使馆给予了全力支持。大使亲自约见柬埔寨首相洪森就甘再水电站项目表明中国政府的支持立场。此举为项目的谈判进程起了关键的推动作用。

双方共同研究决定，将原方案的一个厂房增加为三个厂房，总装机从初始计划的180兆瓦增加到了193兆瓦，增加了发电量，从而使电价有一定的下降空间。经过两国政府高层的沟通，双方在谈判中各自作出了承受范围内的让步。柬埔寨承担了项目的增值税、排雷任务及对水库清理要求的减化，国际工程公司在土建及机电设备采购等方面做出了一定的优化。最终在双方都认为合理的价格上达成了一致，甘再项目的最终总投资为2.805亿美元。

4.第二阶段合同谈判

2005年3月31日～4月6日是合同谈判的第二阶段。在第一阶段合同谈判的基础上，柬埔寨于2005年3月31日致函邀请中国水利水电建设集团公司领导和国际工程公司领导就详细的合同条件进行第二阶段的合同谈判。

“或取或付原则”是此次谈判的重中之重。柬埔寨谈判团队开始时只承诺购买中方发出的电量，而没发的电却不予支付。中方坚持按“或取或付原则”申请支付，即按设计的年平均发电量均摊至12个月进行支付，除非由于中方的原因发不出电。经过多次谈判，最终柬埔寨同意了此条款。因此甘再水电站项目的资金流就是稳定的，这对项目融资十分有利。

根据柬埔寨相关的法律规定，在柬埔寨进行水电站项目等的基础设施进行投资可享有最长为30年的特许经营期(运行期)。为了保证中方的最大收益，中方谈判团队从多个方面说服柬埔寨谈判团队，将项目的特许经营期定为44年，包括4年建设期及40年运行期。这已经突破了柬埔寨法律的规定，需要柬埔寨议会的批准和柬埔寨国王的最后签署，形成一个新的法律。

根据柬埔寨投资法及BOT法的相关规定，在柬埔寨进行水电站项目等基础设施投资可享有3～9年的利润税免税的优惠政策。为此中方谈判团队同柬埔寨进行了多轮谈判，最终为甘再水电站项目争取到9年的利润税免税期。

为了保证有足够的还款资金流，中方在谈判中力争梯级电价，即在还贷期间要求较高的电价，还贷完成后再把电价降低，以便中方的资金流合理，并能尽快归还银行贷款。最终柬埔寨同意了中方的要求，允许了前高后低的电价结构，保证项目有充足的还款资金。

由于柬埔寨比较贫穷，在中国出口信用保险公司的评级中是一个风险较大的国家(按2015年中国出口信用保险的标准,柬埔寨风险评级为7级)，签约方的柬埔寨国家电力公司的实力也不是很强大。为保证中方的收益，中方要求柬埔寨出具政府担保，一旦柬埔寨国家电力公司无力支付甘再项目的电费，柬埔寨财政部将有责任替柬埔寨国家电力公司支付相应款项。柬埔寨最终同意并出具了主权担保。

为了预防柬埔寨法律变更带来的风险，中方在实施协议里注明：如果签约后是由柬埔寨法律变更导致项目损失或收益减少，这部分损失或减少的收益将由柬埔寨政府补偿给甘再项目公司。

第二阶段合同谈判的主要目的是确定税费结构、优惠政策、最终电价和相关条件。双方在合同谈判会议纪要中对这些条件予以确认：

特许经营期共44年，包括4年施工期和40年商业运行期。

在“或取或付原则”下，柬埔寨保证年最小购电量为100%的年平均发电量，即498亿千瓦时(投标时的电量方案是：柬方保证年最小购电量为482亿千瓦时的95%)。经过专家的反复论证，3个厂房和年平均发电量498亿千瓦时是切实可行的，这就转移了水量不足的风险。

从电站进入商业运行开始，前9年为免税期，免税期结束后的利润税税率为9%。

3.5中标通知书

2005年4月27日，柬埔寨工业矿产与能源部部长向国际工程公司颁发了中标通知书，该通知书明确指出柬埔寨决定由国际工程公司以BOT方式投资开发甘再水电站项目。

3.6项目合作备忘录

由于柬埔寨首相洪森要出席2005年7月4日在昆明举行的大湄公河次流域国家首脑峰会，为尽快推动柬埔寨甘再水电站项目的进程，国际工程公司希望在此次会议上，在中柬两国总理的见证下，签订甘再水电站BOT项目投资开发备忘录。为此，国际工程公司上下齐心协力，通过外交部、商务部及大使馆等方面的高层运作，打消了洪森首相对此项目的疑虑，对甘再水电站项目有了新的定位，同意参加甘再水电站项目备忘录的签字仪式，并要求双方尽快商定未定事宜，促使项目尽快签约。

3.7最终电价确定

项目合作备忘录签订后，国际工程公司又与柬埔寨工业矿产与能源部、财政部进行了为期2个月的多轮会谈，就原先涉及的所有未定事宜基本达成一致。其中最重要的是由于柬埔寨税法的变更，最终电价在保证中方的收益情况下进行了调整，结果如下：

原电价：前15年电价7.80美分/千瓦时，后25年电价6.36美分/千瓦时。

调整后电价：前9年电价8.35美分/千瓦时，中间6年电价8.696美分/千瓦时，后25年电价7.72美分/千瓦时。

调整后中方的总收益不变，但由于前期电价更高，因此项目的收益率有了一定的提高。

3.8合同签约

虽然电价谈判已经确定了最终的电价，但最终的签约过程仍十分困难。主要是柬埔寨发展委员会的一些人对其中一些内容有着自己的看法：首先，不同意出具政府担保；其次，认为融资安排不合理，应该由中国政府提供优惠贷款。而中方始终认为，此项目是国际招标项目，是一个标准的BOT项目。洪森首相受此影响，对项目是否以BOT方式建设摇摆不定。为了使项目能够正式签约，中国驻柬埔寨大使馆直接同洪森首相对话，同时国际工程公司组织人员同柬埔寨发展委员会多次沟通，最终双方达成一致，同意签约。2006年2月23日上午，柬埔寨甘再水电站BOT项目的实施协议、售电协议和土地租赁协议的签字仪式在柬埔寨首都金边隆重举行。出席并见证此签字仪式的有柬埔寨副首相、柬埔寨财政部部长、柬埔寨工业矿产与能源部部长、柬埔寨外交部国务秘书、中国驻柬埔寨大使、中国商务部对外投资和经济合作司司长以及柬埔寨王国各部委代表、中国驻柬埔寨大使馆和经济商务参赞处官员、华商在柬机构代表、世行和亚行驻柬代表等共计200余人。这三大协议的签订标志着柬埔寨甘再水电站项目的主合同已经全部签署完成。

1. 实施协议(IA)的核心内容

给予开发商在整个协议期间享有场地、水资源的全部权利和特许。

柬埔寨政府支付担保：柬埔寨财政经济部向甘再项目公司出具由柬埔寨国家电力公司(EDC)向甘再项目公司支付电费的担保。

如果法律发生了变化，由此而引起的甘再项目公司的损失由EDC承担。

2. 购电协议(PPA)的核心内容

l  以BOT方式建设和运营该项目，运营期40年

l  以“或取或付原则”向EDC销售电厂生产的电力

l  美元外币支付比例为80%

l  按照约定的电价分月支付给甘再项目公司电费

3. 土地租赁协议(LA)的核心内容

柬埔寨政府把土地无障碍地租赁给甘再项目公司使用，土地按“现状”移交给甘再项目公司，并在生效日起，保证甘再项目公司免受与所租土地有关的路权、通行权、收费、告诫、许可、留置及其他权利和其他任何第三方权利的干扰和阻碍。

在整个租赁期间内征收的共用土地租赁租金应是名义租金，费用不超过2万美元。

4.政府担保协议的核心内容

柬埔寨财政部代表柬埔寨政府担保，如果EDC根据实施协议和购电协议应向甘再项目公司支付的电费而未能支付的，柬埔寨财政部将给与支付。

在甘再项目公司遇到政治不可抗力不能再运营项目时，根据实施协议和购电协议中止合同时，柬埔寨财政部将根据协议规定的采购价格购买项目。

2006年4月上旬，中国国家总理温家宝访问柬埔寨。为使甘再水电站项目进一步推进，国际工程公司决定抓住这一机遇，邀请两国政府首脑参加该项目的开工仪式。2006年4月8日，在中国国家总理温家宝和柬埔寨首相洪森的见证下，柬埔寨甘再水电站项目举行了开工仪式，标志着柬埔寨甘再水电站项目又向前迈进了一大步。

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选编说明：

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