案例导读

1.在实施“出海跨洋”全球经营战略中，上汽集团为什么决定要并购陷入困境中的韩国双龙汽车公司？

2.并购成功之后，上汽集团对双龙公司采取了哪些管理措施，双龙公司的经营状况为什么没有得到改善，而是每况愈下？

3.这桩并购曾经被称为中国汽车企业“借船出海”的经典案例，最终却落得双输的结局，到底有哪些经验教训值得总结？

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1　企业简介

上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集团”）是中国最大的汽车上市公司。上汽集团把握产业发展趋势，积极创新转型，已经不再是传统的制造型企业，而是为消费者提供全方位汽车产品和服务的综合供应商。目前，上汽集团主要业务包括整车的研发、生产和销售；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及新能源汽车核心零部件）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等汽车服务贸易业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务。上汽集团所属主要整车企业包括乘用车公司、上汽大通、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、南京依维柯、上汽依维柯红岩、上海申沃等。

2016年，上汽集团整车销量达到648.9万辆，同比增长9.95%，继续保持国内汽车市场领先优势，并以2015年度1066.8亿美元的销售收入第12次入选财富500强，排名第46位。

20世纪50年代，上海的汽车工业起步于专业生产体系，然后进入整车阶段，并在20世纪70年代发展成为批量制造基地。1958年9月28日，第一辆凤凰牌轿车在上海汽车装配厂试制成功，实现上海汽车工业轿车制造“零”的突破，形成中国轿车工业北有“红旗”、南有“凤凰”的格局。1964年，凤凰牌轿车改名为上海牌轿车，1975年，形成5000辆年生产能力，上海成为中国批量最大的轿车生产基地之一。

1978年之后，上汽集团抓住改革开放机遇，率先走上利用外资、引进技术、加快发展的道路。

1984年9月，国务院批准上海轿车合资经营项目。上汽集团历时6年谈判，选择德国大众汽车公司作为合资经营伙伴。1983年4月11日，第一辆上海桑塔纳轿车组装成功。1985年3月21日，上海大众汽车有限公司成立。2002年4月12日，上海大众合营合同续约20年，上汽集团与德国大众战略合作进入新阶段。

1995年4月，国务院原则同意上汽建设中高级轿车项目，上汽集团开始向更高水平的对外开放进军。经过选择，上汽集团确定美国通用为中高级轿车项目合作伙伴。1997年3月25日，上汽集团和美国通用签署上海通用汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司合营合同，双方投入15.2亿美元，当时中美最大的合资项目——上海通用汽车有限公司于1997年6月12日正式成立。1998年12月17日，上海市一号工程——上海通用建成，创造了23个月建厂出车的“上海速度”。

上汽集团抓住了改革开放历史机遇，通过合资合作道路，迅速缩小了与世界汽车工业的差距，建成了上海支柱产业。站稳脚跟之后，上汽集团目标更加高远。2000年9月22日，上汽集团召开全球化工作大会，全面部署“引进来”与“走出去”并举的“出海跨洋”全球经营战略：

l  出海是指走出上海、跨地发展。1999年1月，上汽江苏仪征汽车有限公司成立，上汽集团迈出跨地发展第一步；2002年11月18日，上汽集团、通用中国和五菱三方合资成立上汽通用五菱汽车股份有限公司，开创整车中中外合作的新模式；2007年12月26日，上汽集团和南汽全面合作，成为中国汽车工业战略重组的里程碑。可以说，上汽集团抓住了中国汽车工业快速成长的机遇，通过兼并重组整合资源，实现跨越式的发展，取得了国内领先地位。

l  跨洋——走出境外、跨国经营。上汽集团要抓住全球汽车产业合作与分工的机遇，通过加快自主创新，形成核心竞争能力和国际经营能力。2002年10月，上汽入股通用大宇项目，占有10%的股份，中国汽车资本第一次参与国际汽车工业重组。2012年12月，上汽集团与泰国正大集团合资项目签约，积极开拓东盟市场。

成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司，是上汽集团的核心战略目标。近年来上汽集团不断加快海外布局，积极拓展全球市场，推动由传统出口贸易模式向海外品牌营销模式的战略转型。目前，上汽集团已经在欧洲、北美、南美、东盟、非洲以及澳洲相继构建了业务网络，主要涵盖前瞻研究、研发生产、营销服务、投融资平台和国际贸易等五大板块，并已拥有73个海外零部件基地，全球布局初具雏形。

但是，上汽集团实施“跨洋”战略，走出境外开展跨国经营的过程并非一帆风顺。上汽集团当年对韩国双龙汽车公司的并购就经历了一波三折，付出了惨痛的代价，有不少经验教训值得总结。

2　并购简介

这桩并购是中国汽车企业的第一次海外并购，曾经被称为中国汽车企业“借船出海”的经典案例，有着深刻的并购背景、复杂的并购整合过程、以及苦涩的并购结局。

2.1　并购背景

韩国的双龙汽车公司（简称“双龙公司”）是韩国第四大汽车制造商，主要生产销售越野车和高档豪华轿车。双龙公司的前身是创立于1954年的东亚汽车公司，当时朝鲜战争刚刚结束，东亚汽车公司是在美国专业军用越野车公司技术援助下建立起来的。1986年，东亚汽车公司并入双龙集团；1988年，更名为双龙汽车公司，并在当年推出了越野车型（SUV）新产品，引发了热烈的市场反响。

1991年，双龙公司通过与德国奔驰公司签订技术合作协议，取得了其动力系统、生产组装技术百分之百的转移，在短时间内便获得技术上的重大突破，发展成为综合性的汽车制造企业。1997年，双龙公司推出了高级房车品牌CHAIRMAN，成为韩国史上最畅销的高级房车。1999年，双龙公司率先投身于柴油发动机研发，自主研发新一代的柴油引擎技术，后来在柴油发动机技术领域奠定了世界级的领先地位。 2001年，双龙汽车创造了126万辆的新车销售佳绩，其产品一半多出口，生产的休旅车、商务车、豪华房车目前已出口至欧、亚、美、非、澳洲等 60多个国家。高峰时期双龙汽车年产汽车20万辆，占韩国汽车市场份额近10%。

但是，双龙公司在2000年前后却一直处于危机状态。1997年亚洲金融危机中，双龙汽车的资金链断裂，因资不抵债而被大宇集团并购。1999年，大宇集团被800亿美元债务压垮后进入破产程序，双龙公司分离出来后经过债转股与业务重整，成为独立的上市公司，由韩国朝兴银行（CHB）为首的债权团掌握公司的控制权。

由于经营不善，双龙公司的债权债务出现严重倒置，企业濒临破产。自1999年起，双龙公司债权团就开始探讨向海外出售股权，以便收回其投入的资金。2003年下半年，双龙公司债权团加快了出售双龙公司股权的步伐，邀请海外企业前来投标，从中遴选合适的购买对象。

2.2　并购概况

2001年，上汽集团下属企业上海汇众汽车制造有限公司以320万美元购得了双龙公司的重型卡车、大客车的生产设备和模具。2003年3月，上汽集团开始与双龙公司探讨技术合作的可能性。

不久，剧情发生了变化，2003年11月，中国蓝星（集团）股份有限公司（简称“中国蓝星”）对外宣布参与收购韩国双龙公司。2003年12月16日，韩国双龙公司债权团宣布，在双龙公司股权出售招标中，中国蓝星战胜其他竞争对手，成为优先协商对象。

半年后，剧情再次发生了大逆转。2004年7月27日，上汽集团与韩国双龙公司债权团的代表韩国朝兴银行就收购双龙公司签署备忘录，上汽集团将成为双龙公司48.92%股权的独家优先收购者，每股1万韩元，共计5900亿韩元，约合5亿美元，40亿人民币。双方于2004年10月28日在首尔签署了最终合同，标志着上汽集团正式收购双龙公司，这也是中国汽车企业的第一个国际并购。2005年1月28日，上汽集团完成双龙公司的股权交割手续，在原有的基础上又增持了一些股份，获得双龙公司51.33%的股份，正式成为其控股股东。时任上汽集团总裁题下了“双赢”牌匾，挂在双龙公司的会议室里。

2.3　整合概况

上汽集团成为双龙公司的控股股东之后，双龙公司经营业绩未见起色。2007年之后，随着国际油价的走高，越野车由于耗油量大，开始不被消费者看好，双龙公司在韩国的销售业绩一直在走下坡路。另外，上汽集团将双龙公司的多款汽车引入到了中国，但是中国的消费者并不认可双龙品牌，产品在中国没有打开销路。

2008年爆发的亚洲金融危机使得双龙公司的现金流几近枯竭。因此，上汽集团提出了新的重组方案，决定把9个事业部压缩4个，取消在韩国市场推出新款轿车的计划，提出要减员增效收缩战线。但是，这样“精兵简政”的重组方案却遭到了双龙公司工会的强烈反对。双龙工会组织了大规模的罢工，甚至激化到扣留位于韩国平泽生产基地的中方管理人员，又去中国驻韩国大使馆门前举行示威活动。

2008年，双龙公司在1年间只生产了8.1万台汽车，仅占韩国汽车总产量的2%。双龙公司的现金只有不到400亿韩元，根本不能偿还2009年1月到期票据的920亿韩元，也无力偿还2009年4月即将到期票据的1500亿韩元。根据测算，双龙公司至少需要6000亿韩元才能维持2009年运行。

经过上汽集团的决定，由上汽集团主导的双龙公司董事会于2009年1月9日向韩国法院提出“回生”的申请，也就是韩国法律规定的破产重组程序。2009 年2 月6日，韩国法院接受了双龙公司的“回生”请求，任命了两位法定接管人。这意味着上汽集团失去了对双龙公司的控制权，当初的并购可以说是完败，投入的40亿人民币几乎颗粒无收。

2.4　主要利益相关方

l  上汽集团，是中国最大的汽车上市公司，总部位于中国上海。上汽集团的乘用车产销量在中国市场连续保持第一，在美国、欧洲、香港和日本设有四家海外公司。2003年，上汽集团销售整车78.2万辆，销售收入972.9亿元人民币，折合117.2亿美元，首次进入财富500强企业排行榜。

l  双龙公司，韩国第四大汽车生产商，总部位于韩国首尔，整车生产基地在韩国平泽，发动机生产基地在韩国昌原。2003年，由于陷入经营困境而频临破产，双龙公司的债权团加快了出售双龙公司股权的步伐，有多家汽车企业前来参与竞标。

l  双龙公司工会，韩国目前有两大工会组织，即全国劳动组合总联盟和民主劳动联盟。双龙公司工会，属于韩国民主劳动联盟下面的金属产业工会。韩国民主劳动联盟有产业工会32个，企业工会743个，会员人数超过70万。上世纪80年代韩国民主化进程中，工会地位迅速提升，工会在为工人争取工资、福利待遇等方面起过非常重要的作用。民主劳动联盟在很长时间内属于“非法工会”，直到上世纪90年代后才合法化。这一特殊背景使它成为“斗争性工会”。

l  朝兴银行，是双龙公司债权团的代表，朝兴银行 （CHB Bank）是韩国历史最悠久的银行，于1897年2月1日成立，总部位于韩国首尔。朝兴银行实行董事会下的行长负责制，主要从事一般商业银行业务。

l  中国蓝星，一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，是1984年在甘肃兰州创业的中国第一家专业化清洗公司。1996年，在原化工部等有关部门支持下，公司总部迁入北京，同年重组江西星火化工厂。2000年4月，中国蓝星交由中央企业工委管理。2004年，国务院批准组建中国化工集团公司后，中国蓝星成为中国化工集团公司下属专业公司。

3　并购过程

上汽集团对双龙公司的并购过程可谓一波三折，交织着国家行业主管部门、中国企业之间、双龙公司债权团、双龙公司经营层、双龙公司工会等多个方面的利益博弈。

3.1　研发困局

上汽集团的主要业务是零部件生产、整车生产、汽车相关金融服务等，只能说是处于产业价值链的中游。上汽集团在发展壮大中明显的软肋就是核心技术与自有品牌缺失，不能占据产业价值链的核心。上汽集团与德国大众、美国通用合资后，就基本丧失了自主研发能力。上汽集团原来准备购买德国大众桑塔纳轿车技术平台，以此为基础自主研发新车。但是，这一计划也因为在2004年初遭到了德国大众的拒绝而泡汤。

早在2002年，上汽集团就明确提出了2007年的三个战略目标：年产100万辆、跻身世界500强、生产自主品牌汽车5万辆。2004年7月，上汽集团以117亿美元的营业收入首次跻身世界500强，但是自主品牌的汽车产量还是零，要实现“2007年生产自主品牌汽车产销量达5万辆”的目标难度非常大。上汽集团在长期与外资的生产经营中，汽车制造技术已经达到世界先进水平，然而核心技术却掌握在外资手中，始终处于受制于人的状态。而一个自主研发的平台设计至少需要5年时间、投入超过上千亿美元。

因此，无论是从技术路径所需要承担的风险，还是从时间成本和投资规模的考虑，对于上汽集团来说，这一自主研发方案都是不可行的，因而并购成为实现这一战略目标的必然选择。至于并购对象，上汽集团可以直接并购处于产业链前端的汽车设计研发公司；或者进行水平并购，选择具有核心技术研发能力的生产厂家，这样做既可以扩展产能，又能够提高自主研发能力。这就是上汽集团日后并购韩国双龙和英国罗孚汽车的内在逻辑。

3.2　初步接触

并购韩国双龙汽车公司的建议最初来自上汽集团下属企业上海汇众汽车制造有限公司（简称“上海汇众”）。成立于1992年的上海汇众以生产轿车零部件为主，一直渴望进入整车制造领域。2001年，上海汇众就以320万美元购得了韩国双龙汽车公司重卡、大客车的生产设备和模具。上汽集团没有同意上海汇众对双龙公司的并购，因为上海汇众缺乏制造整车的经验、技术和品牌，没有能力去整合双龙公司。

2003年3月，上汽集团决定由集团出面与双龙公司管理层开始探讨技术合作的可能性，希望利用双龙公司的研发能力帮助上汽集团开发产品。当时，上汽集团成立了三个谈判小组，分别探讨进口双龙公司越野车的部件在中国组装出售、联合研发新车型、从法律财务等角度在中国成立合资企业等合作事宜。据曾经参与谈判的有关人士回忆，进入2003年7月，双方谈判速度加快，双龙公司中国事业部的部长等二十几个双龙高管已在上海住了两个多月。

就在这时，出乎上汽集团与双龙公司管理层意料的是，双龙公司的债权团决定出售手中的双龙股权，并向全球招标。2003年，双龙公司越野车在韩国的市场占有率为12.5%，销售收入为28亿美元，纯利润达5亿美元。因此，债权团希望能在双龙公司业绩的上升期将其脱手。

并购双龙公司，上汽集团可以达到一石三鸟的目标：借助双龙公司进行自主研发，拓展越野车生产线优化产品结构，打入国际高端市场提升品牌知名度。因此，2003年10月底，上汽集团聘请上海通力律师事务所、德意志银行、瑞士银行等第三方机构为其并购双龙公司提供法律、财务服务，并开始对韩国的法律、法规、风俗、文化进行全面了解。

3.3　黑马杀出

拥有较强研发团队和较为完整国际销售网络（90多家国际总经销商和200多家韩国直销代理店）的双龙公司，一时得到了美国通用汽车公司、法国雷诺汽车公司、法国雪铁龙汽车公司、印度塔塔集团等多家公司的青睐，这些公司纷纷提出了竞标意向。

正当上汽集团开始进行第一阶段尽职调查的时候，2013年11月，中国化工集团下属的中国蓝星对外宣布加入竞标。中国蓝星提出的每股1.1万韩元的报价高于其他竞争对手，并承诺到2010年完成对双龙公司7亿美元的投资，同时投资3亿美元，在中国建立1万多个销售及售后服务网点。此外，中国蓝星将保持双龙原经营团队，雇佣所有职员。

如此优厚的并购条件，使得中国蓝星成为一匹风头强劲的黑马。2003年12月16日，韩国双龙汽车公司债权团宣布，在韩国双龙汽车公司股权出售招标中，中国蓝星成为优先协商对象。双方将于2003年12月22日在韩国签订意向书。12月16日获知消息后，中国蓝星的官方网站发布了一篇文章，标题就是“韩国双龙集团股权出售，中国蓝星集团一举中标”，其中的一段若有所指：“此次蓝星在参与收购双龙之初就表示，要虚心学习、广泛合作，为中国汽车产业发展作贡献。蓝星一再强调，在兼并重组的过程中，一定要维护国家利益，坚决反对见利忘义、诋毁竞争对手的行为，这与其他企业的做法形成了鲜明的对比。”

其实中国蓝星是有备而来，与双龙公司的关系也非同一般。中国蓝星是双龙公司的零部件配套商，与多家韩国企业有着密切的贸易往来。2002年，中国蓝星就聘请了一位韩籍女性高管担任副总裁，专门负责与韩国企业进行合作。具体参与双龙公司竞标的是中国蓝星下属的中车汽修集团公司。

中国蓝星与多家韩国企业成立了合资公司，合作生产汽车零部件。并购双龙公司是中国蓝星真正进入汽车整车生产的难得良机。当时中国汽车行业“三大三小”的格局已经形成（“三大”指一汽、东风、上汽三大轿车基地；“三小”指北京吉普、天津夏利、广州标致三个小型轿车基地）。如果并购成功，中国蓝星将可以绕过中国汽车行业政策中的“准入制度”，一举拥有知名的越野车品牌，而且在中国正在进行的西部大开发中，越野车必定会拥有广阔的市场。

3.4　峰回路转

随着中国蓝星这匹黑马的杀出，上汽集团对双龙公司的并购进入了一段时间的沉寂期。而在这一时期，上汽集团成立了自主品牌项目组，在全球范围寻找还有哪些行业资源可以开发，甚至赴日本与三菱、马自达等汽车企业进行接触。也就是这一时期，百年老店——英国罗孚汽车公司作为潜在合作对象也开始浮出了水面，后续又引出了一段上汽集团、南京汽车集团和英国罗孚汽车公司之间的三国演义。

    改革开放以来，中国汽车行业的主管部门经历了从中国汽车工业联合会、机械工业部、机械工业局、国家经济贸易委员会、国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部等多次变换。2003年，随着国务院的机构调整，国家发展和改革委员会负责汽车行业管理。当时国家发展和改革委员会很重视中国汽车工业的“自主品牌”建设，而在中国汽车工业三强中，上汽集团尽管生产规模第一，但是没有与一汽集团的红旗、二汽集团的东风相媲美的自主品牌。  上汽集团实际上并没有放弃，而是一直在努力争取国家发展和改革委员会与国有资产监督管理委员会的支持。

而在双龙公司工会方面，对于上汽集团和中国蓝星两个同样来自中国的收购者，双龙公司工会的态度截然不同：坚决反对双龙公司债权团向没有汽车技术的中国蓝星出售股份，主要是担心技术流失；而对上汽集团的态度则要友好得多，因为上汽集团是一家汽车制造企业。为了阻止中国蓝星的收购，双龙公司工会于2003年12月开始组织罢工，由70名工会会员组成现场敢死队，三次阻挠蓝星集团对双龙公司平泽工厂的调查。

2003年12月16日，中国蓝星向国家发展和改革委员会与国有资产监督管理委员会作了汇报，并在12月18日做了详细的书面报告。然而，当12月21日中国蓝星的签约代表准备出发前往韩国时，国家发展和改革委员会打电话要求中国蓝星的签约代表先不要去韩国。

-2003年12月22日，原订中国蓝星与双龙公司债权团签约的这一天，国家发展和改革委员会明确要求中国蓝星暂时不能去韩国签约。国家发展和改革委员会给蓝星的建议是，希望中国蓝星与上汽集团能够联合收购韩国双龙，国家非常鼓励上汽集团采取“走出去”战略。

此后，由国家发展和改革委员会牵头，国务院国有资产监督管理委员会出面，多次召开了上汽集团和中国蓝星的内部协调会，双方领导均积极与会。国务院国有资产监督管理委员会对中国蓝星做了大量的工作，希望中国蓝星顾全大局，由上汽集团去收购双龙公司。收购双龙公司的天平已逐渐向上汽集团倾斜。上汽集团也对外宣布，上汽集团是国家发展和改革委员会批准的唯一一家获准收购双龙公司的中国企业。

尽管几经努力，中国蓝星始终得不到国家发展和改革委员会的支持，对与上汽集团的联合收购也意兴阑珊。2004年3月，中国蓝星集团最终决定放弃此次收购。其公开说辞是由于和双龙公司的债权团在收购价格等方面存在太多分歧，实际上是完全被动的放弃，就像是两个兄弟去找媳妇，原来是弟弟看上了，但是父亲却让哥哥娶了这个媳妇。

3.5　工会谈判

中国蓝星退出之后，上汽集团与双龙公司债权团的谈判进展较为顺利。2004年7月27日，上汽集团被双龙公司债权团确认为优先竞标人，双方签订了谅解备忘录。2004年9月，最终尽职调查结束，上汽集团与双龙公司债权团进入最后阶段的谈判。

另外，上汽集团也在紧锣密鼓地与双龙公司工会进行着交涉和谈判，上汽集团了解韩国工会的强势，知道工会在企业的重大决策上有很大发言权，因此上汽集团一直很尊重工会的意见。

然而，随着并购尾声的临近，双方的关系由最初的友好变得紧张。双龙公司工会最为担心的是雇佣问题，他们担心双龙公司被上汽集团并购后，生产设备可能会被转移到中国，那样会导致双龙公司的工厂收缩甚至关闭。 2004年7月22日，双龙公司工会举行了总罢工，要求与上汽集团签署一份特别协议，内容包括：建立劳资海外经营战略委员会，允许双龙公司工会参与董事会决策过程，保障雇佣和设备不被转移等。

对此，上汽集团副总裁兼双龙公司谈判项目负责人做出公开承诺：上汽集团在并购双龙公司后，将由现在的双龙公司经营班子独自经营，保留全部职员；为扩充双龙公司目前的生产设备并开发新车型，上汽集团将向银行贷款；同时也否认了生产设备转移到中国的计划。

上汽集团与以时任社长为首的双龙公司管理层的关系较好，上汽集团委托社长作为上汽集团的代表与双龙公司工会进行了谈判。2004年10月28日，上汽集团和双龙公司债权团在韩国首尔签订了并购双龙汽车的合同。同日，上汽集团与双龙公司工会也达成了特别协议，在双龙公司工会的坚持下，包括继续投资在内的特别协议的部分内容最终也被写入并购合同之中。这为日后上汽集团整合过程中劳资双方不断升级的矛盾埋下了一颗地雷。

4　并购合同

根据上汽集团与双龙公司债权团于2004年10月28日签订的并购合同，上汽集团正式并购双龙公司48.92%的股权。这是中国汽车企业实施的第一次跨国并购。

4.1　交易方式

上汽集团采取的交易方式是现金并购，上汽集团以每股1万韩元价格并购双龙6120万股，总共斥资6120亿韩元，约合5亿美元，占双龙公司总股份的48.92%。当时双龙公司股票的市价是每股7000韩元，上汽集团是溢价并购了双龙公司。

4.2　治理结构

上汽集团将采取控股方式，全面接手双龙的经营权。上汽允诺保障双龙公司的独立经营权，继续使用双龙公司的商标。在并购完成后，上汽集团将保留双龙公司现有的经营管理层和员工，不能以任何理由降低劳动条件。

4.3　经营目标

上汽集团将帮助双龙公司继续拓展在韩国的业务，保留和改善公司现有的设备，并在未来进行必要的投资；上汽集团还将帮助双龙公司拓展中国和其他国际市场。

l  上汽集团将在5年内追加投资双龙公司10亿美元，用于开发新车型，而且要将双龙公司年产20万辆汽车的规模在3年内提高到40万辆。

l  当时双龙公司在中国市场的年销售量只有500辆，双方希望在中国市场至少扩大到年销售量2000辆，并禁止逆向进口中国产车辆。

4.4　财务管理

双龙公司今后将会得到上汽集团在运营资本、研发投资等各方面的支持。这样，上汽集团内部资金的调配会在很大程度上缓解双龙公司的资金压力，降低财务风险，还能提高双龙的债务评级，增加其商业信贷和银行信贷的额度，降低双龙公司的融资成本。

另外，并购之后，上汽集团可以统一进行汽车零部件的采购，增加采购的议价能力，降低采购成本。双龙公司还可以利用上汽集团具有国际竞争力的汽车零部件配套体系降低采购成本。

4.5　附带协议

并购合同中还附带有上汽集团和双龙公司在中国合作开发与生产汽车，以及双龙公司向上汽集团转让技术的内容。

l  双方共同投资进行研发活动，减少重复的研究投入，提高研发的成功率。在合作生产新产品时可以利用品牌合作效应，分别提高在对方市场上的品牌知名度。

l  双方通过协议，互相交换已有的核心技术，取长补短。可以在产品布局、成本控制等各方面更好地统筹规划，提高资源配置的效率。

4.6　特别协议

如前所述，上汽集团与双龙公司工会达成的特别协议的部分内容也被写进了并购合同。

l  雇佣和工会相关事项。上汽集团继续保障现阶段所有工人的雇佣；保障正常的工会活动，对于不合理的工会纷争与工会共同解决；上汽集团遵守与工会的特别协议，不能以任何理由降低劳动条件，工会为企业的长期发展提供安定环境，与企业和平共处。

l  企业长期发展与投资相关事项。上汽集团在保证双龙公司现有生产能力的前提下，需要制订中长期发展规划，保证每年有一定规模的研发投入；双龙公司的研发机构保留在韩国；上汽集团利用销售网络为双龙公司开拓中国市场；正在中国国内生产和销售的车辆禁止进口到韩国。

l  经营的自律性和保留品牌的相关事项。双龙公司作为独立的法人，确保自律性，透明经营；保持双龙公司的品牌和经营的独立性；工会有义务提高产品品质和维持双龙汽车的高端品牌形象。

选编说明：

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